ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA MERCANTIL ‘MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE GRANADA, S.A. (MERCAGRANADA)
Inscrito en el registro mercantil con documento de asiento 1/2016/2427 de fecha 10 de marzo de 2016.
TITULO I
Denominación, naturaleza, objeto, duración y domicilio.
ARTICULO 1º. Denominación y naturaleza.
La Sociedad se denomina “MERCADOS CENTRALES DE ABASTECIMIENTO DE GRANADA, S.A.”(MERCAGRANADA).
La sociedad constituye un ‘medio propio’ y servicio técnico del Excmo. Ayuntamiento de Granada y de la Administración del Estado, a través de la Sociedad estatal “Mercados Centrales de Abastecimiento. S.A.” (MERCASA), en los términos y con el alcance previsto en estos Estatutos a los efectos de lo dispuesto en la legislación de contratos del sector público.
El capital social pertenece íntegramente al Excmo. Ayuntamiento de Granada y a la sociedad estatal MERCASA, las cuales ejercen sobre la misma un control análogo al que ostentan sobre sus propios servicios.
ARTICULO 2º. Objeto.
La Sociedad tendrá como objeto social las siguientes actividades:
a) La promoción, construcción, explotación de los Mercados Mayoristas de Granada y la prestación en régimen de gestión directa de este servicio público, así como de las actividades complementarias que sean convenientes para la mejor eficacia del servicio y atención a los usuarios.
b) La promoción e implantación en terrenos de la sociedad de actividades, instalaciones, y servicios de todo tipo, para la mejora y modernización de la distribución.
c) La realización de las actuaciones y gestiones que en materia de ejecución de política alimentaria, comercial y de mercados en general, y cuantos servicios relacionados con todos ellos le encomienden las Administraciones y entidades de las que es ‘medio propio’, que la sociedad estará obligada a realizar de acuerdo con las instrucciones fijadas por el encomendante y cuya retribución se fijará por referencia a tarifas aprobadas previamente.
La Sociedad no podrá participar en las licitaciones convocadas por las Administraciones y entidades de las que sea ‘medio propio’, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.
d) El mejoramiento en todos los órdenes del ciclo de producción y comercialización de los productos alimenticios.
Las actividades constitutivas del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
El código de la actividad económica principal (CNAE) es 6820.- Alquiler de bienes inmobiliarios por cuenta propia.
ARTICULO 3º. Duración.
La Sociedad, que dio comienzo a sus operaciones el día 6 de noviembre de 1967, fecha de otorgamiento de su Escritura Fundacional, tendrá duración indefinida.
Si la legislación especial exigiere para el inicio de alguna de las operaciones enumeradas en el artículo anterior la obtención de alguna licencia administrativa, la inscripción en un registro público o cualquier otro requisito, no podrá la sociedad realizar la citada actividad específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley aplicable.
ARTICULO 4º. Domicilio.
La Sociedad tiene su domicilio en el Centro Administrativo de la Unidad Alimentaria de Granada, kilómetro 436 de la Carretera N-432 de Badajoz a Granada, término Municipal de Granada.
El Consejo de Administración podrá crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones, así como decidir el traslado del domicilio social dentro de la misma población. Fuera de ella sólo podrá ser autorizado por la Junta General de Accionistas.
ARTICULO 5. Sede Electrónica.
La sociedad tendrá su sede electrónica en la web corporativa, www.mercagranada.es. El acuerdo sobre su modificación, traslado o supresión se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir, durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo. Hasta que la publicación de la página web en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.
En dicha página web deberá publicarse toda la información exigida por la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de Transparencia, Acceso a la Información Pública y Buen Gobierno, y por las demás disposiciones vigentes.
La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.
Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el termino exigido por la ley y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor.
Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluidas la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos, siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y la sociedad.
TITULO II
Capital social. Acciones.
ARTICULO 6. Capital.
El capital social es de seis millones trescientos cincuenta y dos mil doscientos nueve euros y cuarenta céntimos. Está dividido y representado en ciento cinco mil seiscientas noventa y cuatro acciones nominativas, de sesenta euros y diez céntimos de valor nominal cada una de ellas, de una sola clase y serie única, numeradas correlativamente del número 1 al 105.694 ambos inclusive. Se prevé la emisión de títulos múltiples. El capital social deberá ser íntegramente de titularidad pública.
ARTICULO 7. Desembolso.
El capital de la Sociedad está íntegramente suscrito y desembolsado.
ARTICULO 8. Régimen jurídico de las acciones.
Las acciones estarán representadas por títulos, numerados correlativamente y se extenderán en libros talonarios. Por ser nominativas figurarán en un libro registro en el que se inscribirán las sucesivas transferencias y la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas.
El título de la acción expresará los requisitos legales e irá firmado por uno de los administradores de la sociedad o por el Presidente y Secretario del Consejo de Administración en caso de haberse constituido este. Conforme el artículo 114 de la Ley, las expresadas firmas pueden figurar impresas.
ARTICULO 9. Limitación a la libre transmisión.
Si alguno de los socios decidiera transmitir sus acciones, deberá comunicarlo por escrito al Presidente del Consejo de Administración para que, previa su comunicación a los otros socios en el plazo de quince días, puedan éstos optar a la compra dentro de los treinta días siguientes. En caso de ser varios, podrán ejercitar este derecho en proporción a su participación total en el capital de la Sociedad.
Si ninguno de los socios ejerciera el derecho de adquisición preferente, podrá hacerlo la sociedad en el plazo de otros treinta días, adquiriendo las acciones al objeto de amortizarlas con reducción del capital social
El valor de las acciones cuando se ejercite el derecho de adquisición preferente será el real en el momento de la oferta. En defecto de acuerdo entre las partes se entenderá como valor real el que determine el experto independiente con competencia profesional que designe el Registrador Mercantil del domicilio social.
En el supuesto de que no se ejerciera este derecho de adquisición preferente, ni la sociedad decidiera adquirir las acciones ofrecidas, el socio que pretenda enajenar sus acciones lo podrá hacer libremente a terceras personas jurídicas del Sector Público.
ARTICULO 10.- Derechos que confieren las acciones.
La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos por las leyes y estos Estatutos.
En los casos de copropiedad, usufructo, prenda y embargo de acciones, se estará a lo dispuesto en la Ley.
TITULO III
Órganos de la Sociedad.
ARTICULO 11. Gobierno de la Sociedad.
La gestión y representación de la Sociedad corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración.
Capítulo I.- De las Juntas Generales.
ARTICULO 12. Junta General.
Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada decidirán, con los quorums de asistencia y votación que proceda, todos los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios incluso los disidentes y los que no hayan asistido quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 204 de la Ley.
ARTICULO 13. Clases de Juntas.
Las Juntas podrán ser ordinarias y extraordinarias. Son ordinarias las que, necesariamente, deberán ser convocadas y celebradas dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Son extraordinarias todas las demás Juntas.
ARTICULO 14. Convocatoria.
La convocatoria a las Juntas se efectuará por el Consejo de Administración de la Sociedad cuando lo considere conveniente para los intereses sociales, lo establezcan la Ley o los Estatutos, o lo solicite un número de socios que represente, al menos, el cinco por ciento del capital social.
La convocatoria se efectuará mediante anuncio que se publicará en la página WEB de la sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. Con carácter voluntario y adicional, la convocatoria se podrá publicar en uno de los diarios de mayor circulación en la Provincia en que esté situado el domicilio social, o podrá hacerse por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.
El anuncio de la convocatoria expresará la fecha de la reunión en primera y en segunda convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse. No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará validamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
ARTICULO 15. Complemento de la convocatoria.
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria y deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la Junta
ARTICULO 16. Constitución y régimen.
1. La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
2. Sin embargo, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o reducción de capital, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, la disolución, la aprobación de las cuenta anuales, la resolución sobre la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, así como las variaciones sustanciales en los planos o proyectos generales de los servicios o en las condiciones de explotación de los mismos, contenidos en la Memoria del Expediente de Municipalización, será necesaria en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 60% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 55% de dicho capital.
3. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría simple del número estatutario de votos de las acciones concurrentes, correspondiendo un voto a cada acción. Se exceptúan los casos previstos en el párrafo anterior, cuyos acuerdos deberán ser adoptados por la mayoría del 60% del referido número de votos.
Cualquier accionista de la sociedad podrá obtener certificación de los acuerdos adoptados.
4. Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones que con cinco días de antelación las tengan inscritas en el Libro Registro de Acciones Nominativas, previsto en el art. 116 de la Ley y siempre que posean por lo menos diez acciones.
Los accionistas que no posean el mínimo de las diez acciones señaladas, podrán agruparse y otorgar su representación a otro accionista para la asistencia a la Junta, siendo acumulables las que correspondan a cada persona por derecho propio y por representación.
Los accionistas podrán delegar su representación por medio de carta dirigida al Presidente del Consejo de Administración y con carácter especial para cada Junta, o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
Las personas jurídicas comparecerán por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada.
Para que los accionistas que tengan las condiciones antes exigidas para la asistencia a las Juntas Generales puedan ejercer su derecho, deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, en la que se consignará el número de votos que a cada accionista corresponda. La tarjeta quedará a disposición del accionista en las oficinas de la Sociedad hasta la hora señalada para la celebración de la Junta.
5. La Mesa de las Juntas Generales estará constituida por el Consejo de Administración y serán Presidente, Vicepresidentes y Secretario de ella quienes lo sean del Consejo. A falta de Presidente y Vicepresidentes, presidirá el accionista que elijan los socios asistentes.
Los Administradores y el Director Gerente deberán asistir a la Junta General.
6. Todo lo relativo a la asistencia a las Juntas, representación, presidencia, lista de asistentes, información, actas y aprobación de las mismas se regirá, además de lo establecido por estos Estatutos y por los artículos 179 y siguientes de la Ley.
7. Se prevé la posibilidad de asistencia a la Junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto. En la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, podrá determinarse por los administradores que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta.
ARTÍCULO 17. Competencias de la Junta General.
Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
h) La disolución de la sociedad.
i) La aprobación del balance final de liquidación.
j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
ARTÍCULO 18. Intervención de la Junta General en asuntos de gestión.
La Junta General podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital.
ARTÍCULO 19. Conflicto de intereses.
1. El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) autorizarle a transmitir acciones sujetas a una restricción legal o estatutaria,
b) excluirle de la sociedad,
c) liberarle de una obligación o concederle un derecho,
d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor o
e) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto al efecto en Ley de Sociedades de Capital.
2. Las acciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
3. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al socio o socios que impugnen les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponderá a los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social.
ARTÍCULO 20. Derecho de información.
1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.
2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.
3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas.
4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
5. La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y
perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general.
6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.
ARTÍCULO 21. Votación separada por asuntos.
1. En la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) En la modificación de Estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propias.
ARTICULO 22. Lugar de celebración.
Las Juntas se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tiene su domicilio. Esto no obstante y tratándose de Juntas Universales, serán válidos los acuerdos tomados cualquiera que sea el lugar en el que la Junta se haya celebrado, dentro del territorio español.
Capítulo II
Del Consejo de Administración
ARTICULO 23. Facultades.
La Sociedad será administrada por un Consejo de Administración, el cual asume además la representación social, que se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos, tanto si se trata de actos de administración como de riguroso dominio. En consecuencia ostentará, entre otras, las siguientes facultades, que se señalan a título enunciativo y no limitativo:
a) Todas las que directamente o por conexión pertenezcan al giro y tráfico propio del objeto social, representando a la sociedad en esta esfera en toda clase de actos y contratos, sean de administración o de disposición con uso de la firma social y la
representación de la Compañía ante toda clase de personas naturales o jurídicas de Derecho Privativo y de Derecho Público.
b) Ejecutar los acuerdos de la Junta General y vigilar su cumplimiento.
c) Administrar los bienes y recursos sociales, pudiendo rendir, exigir, reconocer, aceptar y aprobar cuentas; hacer liquidaciones, cobros y pagos derivados de cualquier deuda o crédito, aunque sean libramientos del Estado, Provincia, Municipios, Organismos Autónomos y Órganos de las Comunidades Autónomas de España y de las Comunidades Europeas, dando o pidiendo los recibos adecuados, saldos y conformidades, concediendo quitas o esperas; abrir y autorizar la correspondencia, determinar el empleo, colocación o inversión de los bienes de la Sociedad; hacer y retirar los giros y envíos; ejercitar y cumplir toda clase de derechos y obligaciones; constituir, modificar, extinguir y liquidar contratos de todo tipo, particularmente de arrendamiento o subarriendo de bienes muebles o inmuebles, aparcería, seguro, pagando sus primas, trabajo y transporte de cualquier clase; desahuciar inquilinos, arrendatarios, aparceros, colonos, porteros, precaristas y todo género de ocupantes; asistir con voz y voto a Juntas de Regantes, de propietarios de edificios, condueños, juntas Generales de Sociedades o consorcios, Consejos de Administración o de cualquier otra clase; percibir las indemnizaciones que correspondan a la Sociedad por daños, seguros expropiaciones o cualquiera otra causa.
d) Dirigir los negocios sociales y las oficinas de la Compañía, contratando y despidiendo empleados, nombrando, destituyendo, y señalando las funciones de factores y empleados.
e) Comprar, vender, permutar, traspasar, o de otro modo adquirir y enajenar toda clase de derechos, acciones, valores y bienes de todas clases, muebles o inmuebles, con las condiciones o pactos que libremente determine, garantizando, abonando y cobrando las cantidades que medien en las convenciones que realice; aceptar, aportar y dar bienes de todas clases para cesiones en pago y para pago de deudas; constituir, aceptar, conceder, ejercitar, modificar, posponer, cancelar y extinguir, incluso por desistimiento o renuncia, hipotecas y toda clase de derechos reales de goce o garantía que podrá contratar incluso con las entidades bancarias o de crédito a que se refiere el apartado siguiente y entidades oficiales; ejercitar, transmitir, constituir y aceptar tanteos y retractos, opciones, promesas o cualquier otro derecho de preferente adquisición; aceptar y repudiar donaciones, legados y herencias, intervenir en las operaciones particionales; constituir y aceptar servidumbres y demás derechos reales; realizar reservas, permutas y posposiciones de rango, de derecho reales o personales, incluso de garantía con o sin contraprestación; constituir y extinguir comunidades ordinarias o especiales, estableciendo su régimen. Hacer cesiones gratuitas exigidas por actuaciones, planes o normas urbanísticas. Iniciar, constituir, tramitar, aceptar, impugnar y documentar reparcelaciones y actuaciones urbanísticas, en especial por medio de Juntas de Compensación.
f) Operar en Bancos, Cajas de Ahorros, incluso en los Bancos Hipotecario de España, Banco de Crédito Industrial, Banco de Crédito Agrícola Banco de España, Banco Exterior de España, o cualquier otro banco oficial existente en la actualidad o que se cree en el futuro, así como ante Organismos financieros, fondos o Bancos de las Comunidades Europeas, en toda clase de operaciones sin limitación, activas o pasivas, con garantías personales, reales o de valores, haciendo en general cuanto permita la legislación o práctica bancaria; solicitando y disponiendo de anticipos de tesorería; y cobrando cuantos libramientos y órdenes de pago correspondan a la Sociedad.
g) Abrir, continuar y cancelar cuentas corrientes, libretas de ahorros, ordinarias o especiales, en toda clase de Bancos, establecimientos de Crédito, Cajas de Ahorro y demás entidades análogas relacionadas en el apartado anterior. Ingresar en ellas o retirar de las mismas cualesquiera cantidades mediante cheques, transferencias o de cualquier otra forma; domiciliar pagos, aprobar extractos, contratar y usar cajas de alquiler o seguridad.
h) Librar, aceptar, endosar, avalar, intervenir, cobrar, pagar, descontar y negociar letras de cambio, cheques, pagarés y demás documentos de giro y tráfico y requerir protestos de tales documentos mercantiles; hacer requerimientos de pagos de los referidos documentos.
i) Dar o recibir dinero a préstamo, mediante el interés, plazos y condiciones que estime, por vía de apertura de crédito o en otra forma. Reconocer toda clase de deudas y garantizarlas, así como los préstamos y créditos que otorgue, incluso con hipoteca sobre bienes de la Sociedad.
j) Asistir a subastas de obras públicas o privadas y concursos judiciales y extrajudiciales así como concursos subasta, presentando proposiciones, constituyendo y alzando fianzas y suscribiendo escritos público o privados si fuese la sociedad la adjudicataria; y concertar y contratar directamente con el Estado, Provincia o Municipio, Organismos Autónomos, Organos de las Comunidades Autónomas de España y Entidades de todas clases, incluso de las Comunidades Europeas.
k) Otorgar prorrogas, constituir, retirar y exigir cancelaciones de depósitos, fianzas, prendas y otras garantía, incluso en la Caja General de depósitos.
l) Agrupar, agregar, segregar, parcelar, dividir, hacer declaraciones de obra nueva y mejoras, rectificar linderos, acomodar la situación registral a la realidad física, sujetar al régimen de propiedad horizontal y en general realizar en los inmuebles sociales cuantos actos puedan provocar asientos registrales, solicitando su extinción y cancelación y para ello instar la tramitación de toda clase de expedientes, y otorgar los documentos públicos o privados y actas de notoriedad de todo tipo.
m) Representar legalmente a la Sociedad ante toda clase de Ministerios, Organismos, Oficinas del Estado, Provincia o Municipio y Organos de las Comunidades Autónomas de España y de las Comunidades Europeas, firmando los documentos de toda clase, así como ante toda suerte de Tribunales en cuantos juicios y expedientes tenga interés la sociedad, civiles, penales, laborales, administrativos, contencioso-administrativos o de jurisdicción voluntaria, con facultades para
interponer toda clase de acciones y excepciones, presentar escritos, ratificarse, recusar funcionarios, tachar testigos, proponer y admitir pruebas; interponer toda clase de recursos ya ordinarios o especiales, incluso de casación y revisión, otorgar transacciones judiciales y extrajudiciales, allanarse a las demandas contra la Sociedad y someter las cuestiones litigiosas al juicio de árbitros de derecho o de equidad así como asistir con voz y voto en juntas de suspensiones de pagos y quiebras todo con la mayor amplitud y sin limitación alguna, en toda índole de procedimientos litigiosos, recursos, expedientes, cualquiera que sea el tribunal, Organismo, Autoridad y Oficina ante quien proceda; requerir la intervención notarial y toda clase de actas notariales.
n) Otorgar y revocar en nombre de la Sociedad poderes a Letrados y Procuradores, gestores administrativos, asesores fiscales, graduados sociales y particulares, para que puedan representar a la sociedad, con las facultades que decida concederles.
o) Aprobar provisionalmente el balance y someterlo a la Junta General, ordenar la convocatoria de la misma, proponer las amortizaciones anuales del activo de la sociedad que se estimen convenientes, reparto de beneficios, constitución de fondos de reservas, nombramientos y separación de fondos de reservas, nombramientos y separación de las personas necesarias a los fines sociales.
p) Abrir, movilizar, renovar, continuar y liquidar cuentas de crédito, con garantía personal, de valores o mercancías y realizar pignoraciones de ambos en todos los Bancos y Cajas de Ahorro relacionados en este artículo.
q) Suscribir, modificar y cancelar pólizas de todas clases, asegurar con garantía personal o real, cualquier operación de las enumeradas en los apartados anteriores; afianzar débitos ajenos.
r) Otorgar, formalizar y suscribir los documentos públicos y privados que fuesen precisos en relación con las facultades que le corresponden.
s) Apoderar a terceros para realizar cualquiera de los actos delegables, comprendidos en el presente artículo y revocar los poderes y delegaciones que otorgue.
t) Ostentar la representación de otras personas, sean físicas o jurídicas, ejecutando cuantas facultades le confiera el poderdante, al apoderar a la Sociedad.
u) Y en general, realizar todo cuanto sea útil y conveniente a la sociedad aunque no esté comprendido en los apartados anteriores, dado su carácter enunciativo.
ARTICULO 24. Composición y nombramiento.
1. El Consejo de Administración estará integrado por 11 miembros, los cuales serán nombrados por la Junta General.
2. El cargo de Consejero será retribuido, revocable y reelegible. Esta retribución se realizará únicamente a través de las dietas de asistencia.
3. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos
administradores se establecerá por acuerdo del consejo de administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.
La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
4. El cargo de Presidente de Consejo de Administración, recaerá en el Alcalde Presidente del Ayuntamiento de Granada, siempre que figure entre los representantes designados por el Pleno de la Corporación. En otro caso lo elegirá el Consejo de Administración, de entre los representantes del Ayuntamiento que pertenezcan a dicho Consejo de Administración, por acuerdo adoptado con el quorum de los votos a favor, como mínimo de las tres cuartas partes de los miembros que integren el Consejo de Administración, presentes o representados. La vicepresidencia primera corresponde a un Consejero de MERCASA y la Vicepresidencia segunda a un Consejero del Excmo. Ayuntamiento de Granada.
5. En defecto del Presidente, hará sus veces el Vicepresidente primero y, a falta de éste, el segundo; en defecto de ambos, el Consejero con más edad entre los presentes. Compete, asimismo, al Consejo de Administración la elección del Secretario que podrá ser o no Consejero; si no concurriera éste a alguna reunión del Consejo de Administración, lo sustituirá el Consejero de menos edad entre los asistentes a la reunión. Estos cargos se elegirán por mayoría de tres cuartas partes del número de Consejeros asistentes.
ARTÍCULO 25. Deber general de diligencia.
1. Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.
2. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad.
3. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
ARTÍCULO 26. Protección de la discrecionalidad empresarial.
1. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin
interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.
2. No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros administradores y personas vinculadas y, en particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones previstas en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
ARTÍCULO 27. Deber de lealtad.
1. Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
2. La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.
3. En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:
a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera
c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.
ARTÍCULO 28. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.
1. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) apartado 3 del artículo 27 obliga al administrador a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa
relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador.
3. En todo caso, los administradores deberán comunicar a los demás administradores y, en su caso, al consejo de administración, o, tratándose de un administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.
Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la Memoria de la sociedad.
ARTÍCULO 29. Régimen de imperatividad y dispensa.
1. El régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción es imperativo.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado precedente, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo 28 en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.
En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros
que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
3. La obligación de no competir con la sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la junta general.
En todo caso, a instancia de cualquier socio, la junta general resolverá sobre el cese del administrador que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.
ARTÍCULO 30. Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad.
El ejercicio de la acción de responsabilidad prevista en los artículos 236 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital no obsta al ejercicio de las acciones de impugnación, cesación, remoción de efectos y, en su caso, anulación de los actos y contratos celebrados por los administradores con violación de su deber de lealtad.
ARTÍCULO 31. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad.
1. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones
contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.
2. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
3. La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquélla bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad.
4. Cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores serán aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella.
5. La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador.
ARTÍCULO 32. Legitimación de la minoría.
El socio o socios que posean individual o conjuntamente una participación que les permita solicitar la convocatoria de la junta general, podrán entablar la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
El socio o los socios a los que se refiere el párrafo anterior, podrán ejercitar directamente la acción social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisión a la junta general.
En caso de estimación total o parcial de la demanda, la sociedad estará obligada a reembolsar a la parte actora los gastos necesarios en que hubiera incurrido con los límites previstos en el artículo 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, salvo que esta haya obtenido el reembolso de estos gastos o el ofrecimiento de reembolso de los gastos haya sido incondicional.
ARTÍCULO 33. Prescripción de las acciones de responsabilidad.
La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.
ARTICULO 34. Duración de los cargos:
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, ello sin perjuicio de que la Junta General en cualquier momento acuerde la separación de los consejeros y que estos puedan ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración máxima.
Ello no obstante, los miembros del Consejo de Administración que ostenten el cargo de Concejal del Ayuntamiento de Granada, perderán la primera de estas condiciones al cesar en su mandato municipal, correspondiendo a la Corporación interesada la designación del nuevo Concejal que haya de sustituir la cesante en el Consejo de Administración. A todos los efectos sociales, se entenderá que el concejal sustituto hace suyo el tiempo consumido en el Consejo de Administración por el sustituido.
ARTICULO 35. Convocatoria, constitución y adopción de acuerdos:
El Consejo de Administración se reunirá en los días que él mismo acuerde, al menos, una vez cada trimestre y siempre que lo disponga su Presidente o lo pida una cuarta parte de sus componentes, en cuyo caso se convocará por aquel para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición.
En el caso de que el Presidente, sin causa justificada, no convoque en el plazo de un mes el Consejo solicitado por la cuarta parte de sus miembros, podrán éstos convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social.
La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a cada Consejero, con una antelación mínima de cinco días a la fecha de la reunión.
El Consejo de Administración, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de los vocales.
La representación para concurrir al Consejo deberá de recaer necesariamente en otro Consejero, conferirse por escrito, ser especial para cada reunión, contener el orden del día y el sentido en que votará el representante o las instrucciones precisas para el voto.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes salvo cuando la Ley o estos Estatutos exijan mayoría reforzada. Para adoptar acuerdos relativos a operaciones de crédito, se exigirá la mayoría de las tres cuartas partes de los Consejeros concurrentes. En caso de empate dirimirá el voto del Presidente.
Siempre y cuando ningún consejero se oponga a ello, podrán adoptarse acuerdos sin sesión y por escrito, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidos en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil. En este caso, los consejeros podrán remitir al Secretario del Consejo de Administración, o a quien en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su recepción.
ARTICULO 36. Presidencia:
El Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la Sociedad y le corresponde velar por el cumplimiento de los acuerdos del Consejo; así mismo, por medio del Presidente, el Consejo de Administración representará a la sociedad para la ejecución de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, salvo expresa determinación por acuerdo de ésta, en otro Consejero o en el Secretario.
ARTICULO 37. Delegación de facultades del Consejo de Administración
El Consejo podrá nombrar una Comisión Ejecutiva, que estará integrada por el Presidente y los dos Vicepresidentes del Consejo de Administración, el Secretario del mismo y el número de consejeros que, al efecto, se acuerde por aquel, que no será superior a cinco, y el Director Gerente, éste sin derecho a voto. La delegación permanente de alguna facultad del consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva, y la designación y remoción de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, así como la designación y remoción de Director Gerente y el otorgamiento de poderes al mismo requerirán para su validez el voto favorable de las tres cuartas partes de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En el caso de que el Consejo de Administración designe una Comisión Ejecutiva, corresponderá a ésta las facultades de Administración que aquel delegue en ésta, y que podrán ser todas, excepto las indelegables por Ley. La Presidencia de la Comisión Ejecutiva corresponderá siempre al Presidente del Consejo de Administración, siendo sustituido en caso de ausencia por uno de los Vicepresidentes de la Sociedad.
A la Comisión Ejecutiva corresponden de modo especial, las más amplias facultades para la inspección y vigilancia de todos los negocios de la Sociedad, proponiendo al Consejo cuantas determinaciones, en relación con la marcha de los mismos, estime procedentes.
ARTÍCULO 38. Facultades Indelegables.
El Consejo de Administración no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:
a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
d) Su propia organización y funcionamiento.
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.
f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
k) La política relativa a las acciones propias.
l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
ARTÍCULO 39. Impugnación de los Acuerdos del Consejo de Administración.
Los administradores podrán impugnar los acuerdos del Consejo de Administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
Las causas de impugnación, su tramitación y efectos se regirán conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Junta General.
TITULO IV
Ejercicio social, balance y distribución de beneficios.
ARTICULO 40. Ejercicio social:
El ejercicio social se computará por años naturales y comenzará el primero de enero de cada año, para concluir el treinta y uno de diciembre. Por excepción, el primer ejercicio de la sociedad comenzará en la fecha del inicio de sus operaciones para concluir el treinta y uno de diciembre del mismo año.
ARTICULO 41. Cuentas Anuales:
Todo lo relativo a las cuentas anuales, informe de gestión y demás documentos contables, se ajustará a las prescripciones del Título VII de la Ley y disposiciones complementarias y concordantes, así como a la legislación de régimen local y reglamentos que la desarrollen, que igualmente será aplicable a los presupuestos de la sociedad.
ARTICULO 42. Distribución de beneficios:
La distribución del beneficio líquido se efectuará como sigue:
1º) A pago de impuestos, las cantidades que legalmente correspondan.
2º) A fondo de reserva legal, las cifras que sean exigidas por las normas legales vigentes.
3º) A dividendos activos, el 6% del capital social, salvo que la Junta General acuerde otra determinación al respecto, con el quórum y mayoría reforzados previstos en el artículo 16 de los presentes Estatutos.
4º) A fondo de reserva voluntaria, de hasta el diez por ciento de los beneficios, cuando así lo acuerde la Junta General con los quórum y mayorías antes señalados.
5º) A otras atenciones, en la cuantía y forma que la Junta General acuerde con los mismos quorums y mayorías antedichos.
ARTÍCULO 43. Ampliación del contenido del Informe de gestión.
El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.
En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal. Se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades que puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.
Al proporcionar este análisis, el informe de gestión incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales.
Las sociedades que no puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada deberán indicar en el informe de gestión el periodo medio de pago a sus proveedores; en caso de que dicho periodo medio sea superior al máximo establecido en la normativa de morosidad, habrán de indicarse asimismo las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para su reducción hasta alcanzar dicho máximo.
TITULO V
Disolución y liquidación de la Sociedad
ARTICULO 44. Disolución:
La Sociedad quedará disuelta en los casos establecidos por la Ley.
ARTICULO 45. Liquidación:
Acordada la disolución de la sociedad por la Junta General de Accionistas, ésta, a propuesta del Consejo determinará la forma de liquidación y designará uno o más liquidadores, siempre en número impar, cuyos poderes fijará. Este nombramiento pone fin a los poderes del Consejo o Administradores.
La Junta General conservará, durante el período de liquidación, las mismas facultades que durante la vida normal de la Sociedad y tendrá especialmente la facultad de aprobar las cuentas y balance de liquidación. En la liquidación de la Sociedad se observarán las normas establecidas en la Ley.
ARTÍCULO 46. APLICACIÓN DE LA DISOLUCIÓN-LIQUIDACIÓN.
En caso de disolución y liquidación de la Sociedad, el Excmo. Ayuntamiento, titular del servicio público prestado por MERCAGRANADA, quedará en propiedad de los bienes afectos a la prestación del mismo; para ello, se procederá a la tasación de los bienes sociales según valor real de mercado al tiempo de aprobarse la división entre socios del activo social; de los mismos, se enajenarán los bienes no afectos al servicio público en primer lugar, con cuyo producto se satisfará a la Sociedad MERCASA su cuota de liquidación; en caso de resultar insuficiente el producto obtenido, se compensará por el Ayuntamiento en lo que corresponda, en aras de la aplicación del principio de paridad de trato entre socios.
A tales efectos, se entiende por valor real de mercado el que resulte de la tasación de los bienes por un experto independiente con competencia profesional, designado por el Registrador Mercantil del domicilio social.
TITULO VI
ARTICULO 47. Prohibición general:
No podrán ejercer cargos en esta Sociedad las personas declaradas incompatibles en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración del Estado, en la Ley 3/2005 de 8 de abril sobre incompatibilidades de altos cargos de la Administración de la Junta de Andalucía y en el Real Decreto legislativo 1/2011, de 1 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de la Auditoría de Cuentas o las que las sustituyan y cualesquiera otras aplicables. Igualmente se respetarán las prohibiciones derivadas de las disposiciones emanadas de otras Comunidades Autónomas, en cuanto fueren aplicables.
ARTICULO 48. Normativa aplicable:
En todo lo no previsto en estos Estatutos la Sociedad se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y disposiciones complementarias, Texto Refundido de Disposiciones Legales Vigentes en materia de Régimen Local, el Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales y demás disposiciones administrativas aplicables.
Cuando en estos Estatutos se hace remisión a la Ley deberá entenderse que es el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
